Zarząd ArtP Capital SA z siedzibą w Opolu (dalej: ArtP Capital) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 2/2020 z dn. 4 sierpnia 2020 r., w którym informował o podpisaniu Listu intencyjnego (aneksowanego w dniach 27 sierpnia 2020 r. – ESPI nr 5/2020 oraz 15 października 2020 r. – ESPI nr 9/2020), raportu ESPI nr 19/2020 z dn. 19 listopada 2020 r., w którym poinformował o otrzymaniu wycen wartości Intermarum sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: Intermarum) oraz ArtP Capital oraz przystąpieniem do procesu negocjacji w związku z nabyciem Intermarum lub połączeniem z Intermarum, a także raportu ESPI nr 20/2020 z dn. 23 listopada 2020 r., w którym poinformował o podpisaniu z Intermarum Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet) niniejszym informuje, iż w dniu 21 grudnia 2020 r. podpisał z Intermarum Plan Połączenia.

W Planie Połączenia Strony uzgodniły, że połączenie Intermarum oraz ArtP Capital (dalej: Połączenie) nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Intermarum na ArtP Capital za akcje, które ArtP Capital wyda wspólnikom Intermarum. Na skutek Połączenia zostanie podwyższony kapitał zakładowy ArtP Capital z kwoty 5.155.666,60 zł do kwoty 16.499.962,60 zł to jest o kwotę 11.344.296 zł poprzez emisję 113.442.960 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o wartości emisyjnej 0,10 zł każda akcja (dalej: Akcje Połączeniowe), które zostaną wydane wspólnikom Intermarum w związku z Połączeniem na zasadach określonych w § 6 Planu Połączenia (w załączeniu do niniejszego raportu). Emisja Akcji Połączeniowych przeprowadzona zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., wskutek czego przydział Akcji Połączeniowych nastąpi na rzecz wspólników Intermarum w związku z Połączeniem. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy, właściwy ze względu na siedzibę ArtP Capital (dalej: Dzień Połączenia). W wyniku Połączenia Intermarum zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. Z dniem Połączenia wspólnicy Intermarum staną się akcjonariuszami ArtP Capital. W wyniku Połączenia, ArtP Capital zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Intermarum (sukcesja uniwersalna).

Dla celów Połączenia dokonano wyceny obu Spółek. Wycena przedsiębiorstwa oraz udziałów Intermarum została dokonana na dzień 1 listopada 2020 r., natomiast wycena przedsiębiorstwa oraz akcji ArtP Capital na dzień 30 września 2020 r. Wyceny zrealizowano metodą dochodową. Zgodnie z otrzymanymi wycenami, wartość Intermarum oszacowano na 11.860.000 zł (tj. wartość jednego udziału na kwotę 6.997,05 zł), natomiast wartość ArtP Capital ustalono na kwotę 5.390.000 zł (tj. wartość jednej akcji na kwotę 0,10 zł). Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalono, że każdemu wspólnikowi Intermarum za jeden udział Intermarum będzie przysługiwać 66.928 Akcji Połączeniowych ArtP Capital (parytet wymiany udziałów na akcje ArtP Capital wynosi 1:66.928; dalej określony jako: Parytet Wymiany). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik Intermarum, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów Intermarum w Dniu Połączenia przez Parytet Wymiany. Otrzymany w ten sposób iloczyn, jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej, zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. Wspólnikom Intermarum nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

Po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy, ArtP Capital planuje podjąć działania mające na celu dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu - rynek NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r., Nr 89).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Załączniki:

Plan Połączenia

Załącznik #1 - Projekt Uchwały Spółki Przemującej
Załącznik #2 - Projekt Uchwały Spółki Przejmowanej
Załącznik #3 - Projekt Zmiany Statutu Spółki Przejmującej
Załącznik #4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej
Załącznik #5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej
Załącznik #6 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
Załącznik #7 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Podpisanie Planu Połączenia z Intermarum sp. z o.o.