Zarząd ArtP Capital SA z siedzibą w Opolu (dalej: ArtP Capital) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 2/2020 z dn. 4 sierpnia 2020 r., w którym informował o podpisaniu Listu intencyjnego (aneksowanego w dniach 27 sierpnia 2020 r. – ESPI nr 5/2020 oraz 15 października 2020 r. – ESPI nr 9/2020), a także w nawiązaniu do raportu ESPI nr 19/2020 z dn. 19 listopada 2020 r., w którym poinformował o otrzymaniu wycen wartości Intermarum sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: Intermarum) oraz ArtP Capital oraz przystąpieniem do procesu negocjacji w związku z nabyciem Intermarum lub połączeniem z Intermarum niniejszym informuje, iż w dniu 23 listopada 2020 r. zawarł z Intermarum porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet).

Na mocy Term Sheet, Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia ArtP Capital z Intermarum w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Intermarum na ArtP Capital za akcje, które ArtP Capital wyda wspólnikom Intermarum (łączenie się przez przejęcie; dalej: Transakcja lub Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą Intermarum lub inną wskazaną przez Intermarum, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia spółek, ArtP Capital zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Intermarum stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. Z dniem Połączenia Udziałowcy Intermarum staną się Akcjonariuszami ArtP Capital. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego ArtP Capital) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby ArtP Capital. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Intermarum z Krajowego Rejestru Sądowego. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia (uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycje rynkowe Stron Transakcji). Celem realizacji Transakcji ArtP Capital wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii K w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31.12.2020 roku.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 31.12.2020 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia ArtP Capital będzie działała w jednym podmiocie – Intermarum S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży Gier. Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zawarcie Term Sheet