Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ArtP Capital SA z Intermarum Sp. z o.o.

Zarząd ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu (dalej: ArtP Capital) informuje, iż w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Intermarum Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: Intermarum) podjęły uchwały, w sprawie wyrażenia zgody na połączenie obu podmiotów (dalej: połączenie), zgodnie z uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy obu spółek w dniu 21 grudnia 2020 r. Planem Połączenia (dalej: Plan Połączenia).

Zarząd wskazuje, iż Połączenie ArtP Capital z Intermarum nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Intermarum na ArtP Capital, w zamian za nowo wyemitowane akcji zwykłe na okaziciela serii K, wydane wspólnikom Intermarum na zasadach określonych w Planie Połączenia. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy, właściwy ze względu na siedzibę ArtP Capital. W wyniku Połączenia Intermarum zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. Z dniem Połączenia wspólnicy Intermarum staną się akcjonariuszami ArtP Capital. Zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. ArtP Capital wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Intermarum (sukcesja uniwersalna).

Wskutek Połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital w dniu dzisiejszym postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy ArtP Capital z kwoty 5.155.666,60 zł do kwoty 16.499.962,60 zł to jest o kwotę 11.344.296 zł poprzez emisję 113.442.960 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: Akcje Połączeniowe), które w trybie subskrypcji prywatnej zostaną wydane wspólnikom Intermarum, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 66.928 (tj. na jeden udział Intermarum przypada 66.928 akcji nowej emisji ArtP Capital). Akcje Połączeniowe uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r., tj. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.  Akcje Połączeniowe będą równe w prawach co do dywidendy i głosu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.