Strona główna

Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zarząd Spółki INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, działając na podstawie art. 232i art. 235 § 1 Kodeksu spółek handlowych, informuje Wspólników o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, przy ul. Jakuba Kani 14/3, 45-340 Opole, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego RejestruSądowego pod numerem KRS 0000608479, o kapitale zakładowym w wysokości 84.750 złopłaconym w całości, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7543115610, oraz numer statystyczny REGON: 363986221, które odbędzie się w dniu 29 marca 2021 r. o godzinie 14.00 w Kancelarii Notarialnej w Opolu przy ul. Tadeusza Kościuszki nr 15/1 w obecności notariusza Agnieszki Sicińskiej-Kamińskiej celem podjęcia i zaprotokołowania uchwały w przedmiocie połączenia Spółki ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu ze spółką INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników obejmuje:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
  2. Przedstawienie porządku obrad.
  3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz Protokolanta.
  4. Sporządzenie listy obecności.
  5. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników do podejmowaniaprawomocnych uchwał.
  6. Przyjęcie porządku obrad.
  7. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia wraz z załącznikami, sprawozdania Zarządu ArtP Capital S.A. uzasadniającego połączenie spółek ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu oraz INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz opinii biegłego rewidenta Agnieszki Wesołowskiej z dnia 05.02.2021 r. z badania planu połączenia ArtP Capital S.A. i INTERMARUM Sp. o.o. w zakresie jego poprawności i rzetelności.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu jako Spółki Przejmującej ze spółką INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu jako Spółką Przejmowaną, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję akcji serii K oraz w sprawie zmiany Statutu ArtP Capital S.A.
  9. Wolne wnioski.
  10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Proponowane zmiany Statutu Spółki ArtP Capital S.A.:

Zarząd INTERMARUM Sp. z o.o. przedstawia w związku z punktem 8 porządku obrad treść proponowanych zmian w Statucie Spółki ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu:

Dotychczasowa treść § 1 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

§1

  1. Firma Spółki brzmi: ArtP Capital Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: ArtP Capital S.A.

Proponowana treść § 1 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

§1

  1. Firma Spółki brzmi: INTERMARUM Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: INTERMARUM S.A.

Dotychczasowa treść § 2 ust. 1 Statutu Spółki:

§2

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    • 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku;
    • 18.12.Z Pozostałe drukowanie;
    • 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
    • 58.12.Z Wydawanie gazet;
    • 58.11.Z Wydawanie książek;
    • 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
    • 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
    • 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań video i programów telewizyjnych;
    • 63.12.Z Działalność portali internetowych;
    • 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem;
    • 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
    • 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
    • 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
    • 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
    • 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
    • 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
    • 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
    • 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
    • 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana.

Proponowana treść § 2 ust. 1 Statutu Spółki:

§2

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    • Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z)
    • Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki orazdziałalność powiązana (PKD 62)
    • Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych ioprogramowaniaprowadzona wwyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z)
    • Sprzedaż detaliczna gier izabawek prowadzona wwyspecjalizowanych sklepach(PKD 47.65.Z)
    • Działalność wydawnicza (PKD 58)
    • Działalność związana zprodukcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych,nagrań dźwiękowych imuzycznych (PKD 59)
    • Reklama, badanie rynku iopinii publicznej (PKD 73)
    • Badania naukowe iprace rozwojowe wdziedzinie pozostałych nauk przyrodniczychitechnicznych (PKD 72.19.Z)
    • Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem pracchronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)
    • Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29).

Dotychczasowa treść § 3 ust. 1-3 Statutu Spółki:

§3

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.155.666,60 zł (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 60/100) i dzieli się na 51 556.666 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji, w tym:
    1. 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    2. 1 333 333 (milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    3. 1 450 000 (milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    4. 1 780 000 (milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    5. 2.333.333 (dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    6. 733.333 (siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    7. .333.333 (sześć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    8. 1.493.334 (słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
    9. 10.900.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
    10. 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
  2. Akcje Spółki zostały opłacone w następujący sposób:
    1. Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    2. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J zostały opłacone w całości wkładem pieniężnym przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze.
    3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Proponowana treść § 3 ust. 1-3 Statutu Spółki:

§3

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.499.962,60 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 60/100) i dzieli się na 164.999.626 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, w tym:
    1. 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    2. 1 333 333 (milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    3. 1 450 000 (milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    4. 1 780 000 (milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    5. 2.333.333 (dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    6. 733.333 (siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    7. 6.333.333 (sześć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda,
    8. 1.493.334 (słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
    9. 10.900.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
    10. 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
    11. 113.442.960 (słownie: sto trzynaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
  2. Akcje Spółki zostały opłacone w następujący sposób:
    1. Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    2. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J zostały opłacone w całości wkładem pieniężnym przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze.
    3. Akcje serii K zostały pokryte w wyniku połączenia ArtP Capital Spółki Akcyjnej z siedzibą w Opolu z INTERMARUM Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu z majątku Spółki INTERMARUM Sp. z o.o.
    4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).